クリニック導入店契約書

株式会社Minerva(以下「甲」という。)と (以
下「乙」という。)は、以下のとおり合意し、この契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(導入店の指定)

甲は、乙を、別紙1に記載する甲の製品(以下「本製品」という。)の導入店に指名し、乙は当該指名に同意し、これを引き受けるものとする。甲は、いつでも、その裁量により、別紙1の本製品を追加、変更することができる。
乙が本製品を使用することができる店舗は、後記乙欄に記載のある店舗(以下、「本件店舗」という)のみとする。乙が他の店舗における本製品の使用を希望する場合は、甲乙間において別途契約締結の必要がある。乙は、甲の事前の書面による同意なく、自ら又は第三者をして、本製品を同店舗外にて使用、販売してはならない。
乙は、本製品を、他のクリニック等本件店舗の事業と競合する第三者に転売してはならない。
乙は、本製品を使用するに際し、甲の実施する講習の内容に従うものとして、異なる施術を行わないものとする。
乙は、本製品のうちLHALALAフィル使用後に甲以外のパックを使用する場合は、同パックの成分について甲に相談しなければならない。乙が、甲に相談することなく甲以外のパックを使用した場合、甲は何らの責を負わないものとする。

第2条(当事者の関係)

甲乙間の関係は、相互に独立した売主と買主の関係であり、甲が乙に対し、明示又は黙示たるを
問わず、いかなる目的のためにも、いかなる代理権も付与するものではない。

第3条(個別契約)

本契約は、甲と乙との間で締結される本製品についての全ての売買契約(以下「個別契約」という。)に対して適用される。
個別契約において本契約と異なる条項を定めた場合は、個別契約の定めが優先されるものとする。
個別契約は、乙が、書面又は電子メールにより甲に発注し、甲がこれを承諾する旨の内容が記載された書面又は電子メールを発送して乙に到達した時に成立する。

第4条(競合品の取扱い)

本契約の有効期間中、乙は、本製品と同一、同種又は類似の製品若しくは競合する製品について、取り扱うことを禁止されないものとする。

第5条(価格)

甲から乙への本製品の販売価格(以下「販売価格」という。)は、別紙1のとおりとする。
乙は、本製品を本件店舗の顧客に使用、販売する際の価格を、自らの判断と責任の下で決定できる。ただし、適切な価格で販売するよう配慮しなければならない。
甲は、製造原価・市場動向等を勘案して、いつでも、その裁量により、本製品の販売価格を変更することができるものとし、その場合、甲は、新たな価格を適用する2か月前までに乙に通知する。
前項の規定にかかわらず、甲の責に帰することができない事由(自然現象、国・行政機関の行為、仕入れ先の取扱い中止など第三者の行為その他甲の外部から生じた要因であり、かつ、甲が防止のために相当の注意をしても防止し得ない事由をいう。以下同じ。)により製造、輸送その他本製品の調達に要する費用が著しく増大した場合、甲は乙に通知の上、直ちに新たな販売価格を適用することができる。
個別契約成立後であっても、甲の責に帰することができない事由により、本製品の納品ができなくなった場合には、甲は乙に対して責任を負わない。甲が、個別契約に定める期日以降に本製品の納品が可能である場合は、第17条の規定による。

第6条(支払方法)

乙は、個別契約の成立後5日以内に、甲が指定する銀行口座に振り込む方法で支払うものとする。なお、振込手数料は乙の負担とする。

第7条(検査)

乙は、本製品の受領後、速やかに、乙の定める検査方法により本製品の検査を行う。
本製品が契約の内容に適合しないとき(ただし、本製品の梱包資材の破損又は変形等を除く。)、又は数量が不足するときは、甲は無償にて代替物との引き替え、又は不足分の納入をし、甲の費用で不適合品の引取りを行うものとする。
乙は、本製品が、甲による検品及び商品ラベル貼付作業等を実施後に、甲が乙に納品するものであることから、本製品が開封状態で乙に納品されることを了承し、異議を述べないものとする。
本製品の所有権は、乙による本製品の検査が終了した時点で乙に移転する。乙が本製品を受領した後、所有権が移転する前に、乙の責めに帰し得ない事由により、本製品の全部又は一部が滅失又は損傷した場合における危険は乙が負担する。
乙が個別契約に基づかず本製品を取得した場合、甲は、同製品に起因又は関連して生じた損害につき何らの責を負わず、何らの保障もしないものとする。

第8条(講習)

甲は、乙に対し、後記の日時において、本製品の使用方法等に関する講習を実施する。
甲は、前項の講習の日の7日前から、乙に対し、本製品の使用に関する練習動画を配信し、又は教材等を発送する。
甲は、第1項の講習の日の7日前以降は、本契約又は個別契約が解除されたとしても、乙に対して一切の返金をしないものとする。

第9条(情報交換)

乙は、本製品の販売活動を通じて得た本製品の市場動向、販売傾向、顧客、ニーズ等に関する情報を、定期的に甲に対して報告する。

第10条(守秘義務)

甲及び乙は、本契約の存在及び内容、並びに本契約の締結及び履行に関連して知り得た相手方の技術上又は営業上の情報(甲が乙に対して配信又は配布した動画及び教材等の資料を含む。以下、併せて「秘密情報」という。)を、次項に定める場合を除き、相手方の承諾を得ない限り、第三者に開示し、若しくは漏洩し、又は本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示を受けた時に既に保有していた情報
(2) 開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(3) 開示を受けた後、相手方から開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は創出した情報
(4) 開示を受けた時に既に公知であった情報
(5) 開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報
前項の規定は、以下の各号のいずれかに該当する場合には、適用しない。
(1) 情報を受領した者が、自己若しくは関係会社の役職員又は弁護士、会計士、税理士等法律に基づき守秘義務を負う者に対して、自己と同様の義務を負わせることを条件に、必要最小限の範囲で秘密情報を開示する場合
(2) 適用のある法令等又は金融商品取引所規則の定めに従って開示する場合
(3) 裁判所、行政機関又はその他の政府機関の命令又は要求に基づいて秘密情報を開示する場合
甲又は乙は、前項第2号又は第3号の規定に基づき秘密情報の開示を義務付けられた場合には、事前に相手方に通知し、開示につき可能な限り相手方の指示に従うものとする。
本条の規定は、本契約の終了後も3年間効力を有するものとする。

第11条(複製等の禁止)

乙は、甲による事前の書面による承諾を得ない限り、秘密情報を複製、転載及び改変(以下「複製等」という。)をしてはならない。
前項の規定に基づき、乙が甲の書面による事前の承諾を得て、秘密情報を複製等した場合、複製等した情報も秘密情報に含まれるものとする。

第12条(撮影の禁止)

乙は、甲が乙に対して本製品の使用方法及び説明方法等の講習をする様子(教科書及び資料等の講習において使用する物を含む。)を、写真撮影、動画撮影及び録音をしてはならない。

第13条(HP掲載の許可)

乙は、甲の書面による事前の承諾を得ない限り、乙が本製品の導入店であることを第三者に口外(ホームページへの掲載を含む。)してはならない。

第14条(解除)

甲又は乙がその債務を履行せず又は本契約の各条項のいずれかに違反した場合、その相手方は、民法の定めに従い、本契約の解除をすることができる。この場合、甲又は乙は、解除によって相手方が被った損害の一切を賠償するものとする。

第15条(期限の利益の喪失)

甲及び乙は、次の各号の事由のいずれかに該当した場合には、本契約に基づく自らの債務について、何らの催告を要することなく、当然に期限の利益を失う。
(1) 本契約若しくは個別契約に基づく債務を履行せず、又は本契約若しくは個別契約の定めの1つにでも違反したとき
(2) 支払の停止又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがあったとき
(3) 合併によらず解散したとき
(4) 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは任意競売の申立て、又は租税等の滞納処分を受けたとき
(5) 手形交換所の取引停止処分を受けたとき
(6) その他財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき

第16条(契約終了後の効果)

事由のいかんを問わず、本契約が終了したときは、乙は直ちに本製品の販売、販売促進、広告宣伝等の一切の活動を中止するものとし、以後、甲の導入店である旨を表示してはならない。ただし、乙は、本契約の終了前に成立した個別契約に基づく本製品については使用、販売を継続することができる。
事由のいかんを問わず、本契約が終了したときは、乙は直ちに、本製品に関して甲から受領した一切の資料及びデータを、甲の指示に従い返還又は廃棄するものとする。

第17条(期間)

本契約の有効期間は、締結日から3年間とする。ただし、有効期間満了の3か月前までに、甲乙いずれからも相手方に対して本契約を終了する旨の書面による通知がなされない場合には、更に1年間延長するものとし、以後も同様とする。

第18条(譲渡禁止)

甲及び乙は、本契約の契約上の地位並びに本契約から生じる権利又は義務の全部又は一部を相手方の書面による了解なしに第三者に譲渡してはならない。

第19条(合意管轄)

本契約に関する一切の紛争は、大阪地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第20条(不可抗力)

個別契約の成立後、甲の責に帰することができない事由により、個別契約に定める期日までに甲が本製品を引き渡すことができないときは、甲は、乙に対し、その理由を明示して相当と認められる期日の変更を請求することができる。

第21条(協議)

甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約書に関する解釈上の疑義については、誠実に協議の上、解決するものとする。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。